فى ليلة 10/11 يناير سنة 49 ق.م يوليوس قيصر عدى بجيشه نهر الروبيكون و بدأت الحرب الاهليه الرومانيه اللى اهم ابطالها كانو يوليوس قيصر و پومپيوس.

فى بدايات صيف 49 ق.م وصل ابن پومپيوس الكبير اسكندريه لطلب مساعدات عسكريه، البلاط البطلمى كان مدين لپومپيوس لإنه كان صاحب بطليموس الاتناشر ابو كليوباترا و وقف جنبه فى محنته لما اتطرد من مصر فى نهاية فترة حكمه الاولى. و عليه البلاط البطلمى مد پومپيوس بـ 500 من المحاربين الغاليين و الجرمان اللى كانو دخلوا مصر ضمن قوات جابينيانى اللى رجع بطليموس الاتناشر لحكم مصر بعد ما كان اتطرد. و على المحاربين دول مد البلاط پومپيوس بـ 50 سفينه حربيه اللى كان ليهم فضل فى انتصاره على سواحل ابروتى سنة 48 ق.م.

و كليوباترا بتجهز نفسها للرجوع لمصر على راس جيش و بطليموس التلتاشر مستنيها على الحدود بجيش وصل پومپيوس، اللى كان لسه مغلوب قدام قيصر فى سهول فارساليا، على راس قوه عسكريه بتتكون من 2000 محارب و نزل بيهم فى بيلوسيوم (الفرما) فى شمال شرق مصر قرب معسكرات جيش بطليموس التلتاشر. پومپيوس طلب من بطليموس التلتاشر المساعده. مساعدين بطليموس التلتاشر بعتو لپومپيوس يقولوله ان طلبه اتقبل لكن فى الحقيقه كانو بيدبرو لقتله. السبب فى كده انهم ما انش عاجبهم ان پومپيوس يدخل مصر فى الحرب الاهليه الرومانيه و يحولها لقاعده عسكريه او لساحة قتال بينه و بين قيصر. ثيودوتوس الخيوسى استاذ البلاغه و الادب نصح بقتله و قال: " لو اويناه حا نزعل قيصر، و لو مشيناه و علا نجمه فى يوم من الايام حا يحل علينا غضب روما. احسن حاجه نأويه.. و نقتله. لإن اللى يعضه الموت ما يقدرش يعض ".

اخيلاس و ظابط رومانى كان عايش فى مصر راحو لپومپيوس فى مركبه و قالو له يروح معاهم عشان يقابل بطليموس التلتاشر فلما دخل مركبتهم اتقتل (يوليه 48 ق.م) و اسرت السفن المصريه كذا سفينه من اسطول پومپيوس و قدرت سفن تانيه تهرب. بطليموس التلتاشر فى الوقت ده كان واقف على الشط بهدومه الملكيه بيدى اوامر و ارشادات.